[ 董 事 会 ][ 审 核 委 员 会 ][ 提 名 及 薪 酬 委 员 会 ]

提 名 及 薪 酬 委 员 会

成 员

		孔 丹 先 生 （ 主 席 ）
		窦 建 中 先 生
		刘 基 辅 先 生
		席 伯 伦 先 生
		陈 许 多 琳 女 士
		卢 永 逸 先 生

职 权 范 围 书

1.	定 义
	在 本 文 件 中 ， 如 无 特 别 说 明 ， 以 下 术 语 均 作 如 下 解 释 ：
	「 董 事 会 」 指 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 董 事 会     「 委 员 会 」 指 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 提 名 及 薪 酬 委 员 会     「 公 司 」 指 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司     「 集 团 」 指 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 及 其 附 属 机 构 （ 设 有 与 本 公 司 类 似 委 员 会 的 机 构 除 外 ）
2.	组 织 章 程 及 委 员
	2.1 委 员 会 须 由 董 事 会 成 立 ；     2.2 委 员 会 主 席 须 由 董 事 长 出 任 ；     2.3 除 主 席 外 ， 委 员 会 成 员 须 包 括 至 少 两 名 非 执 行 董 事 ， 其 中 须 有 一 名 为 独 立 非 执 行 董 事 ；     2.4 根 据 公 司 章 程 对 董 事 委 任 的 相 关 规 定 ， 委 员 最 长 的 委 任 期 限 为 三 年 ；     2.5 集 团 人 力 资 源 总 监 须 出 席 所 有 会 议 ；     2.6 委 员 会 秘 书 须 由 委 员 会 委 任 。 若 未 特 别 委 任 ， 委 员 会 秘 书 由 公 司 秘 书 兼 任 。 若 秘 书 因 故 无 法 参 加 会 议 ， 则 由 出 席 会 议 的 委 员 委 任 合 适 人 选 作 为 当 次 会 议 的 临 时 秘 书 。
3.	职 责 范 围 及 权 力
	委 员 会 有 如 下 职 责 及 权 力 ：
	3.1 检 讨 及 监 督 董 事 会 架 构 、 人 数 及 组 成 ， 并 就 任 何 拟 作 出 的 变 动 向 董 事 会 提 出 建 议 ；     3.2 检 讨 及 审 批 集 团 董 事 、 董 事 总 经 理 、 行 政 总 裁 、 替 任 行 政 总 裁 及 财 务 总 监 的 任 免 及 继 任 制 度 ；     3.3 就 集 团 董 事 、 董 事 总 经 理 及 行 政 总 裁 的 筛 选 、 引 荐 及 委 任 事 宜 ， 向 董 事 会 提 出 建 议 ；     3.4 审 批 集 团 替 任 行 政 总 裁 及 财 务 总 监 的 委 任 事 宜 ；     3.5 厘 定 全 体 董 事 及 高 级 行 政 人 员 （ 参 照 上 述 3.2 ） 的 薪 酬 待 遇 ， 其 中 董 事 袍 金 及 购 股 权 将 由 董 事 会 厘 定 及 审 批 ；     3.6 参 照 董 事 会 通 过 的 公 司 目 标 ， 定 期 检 讨 及 审 批 薪 酬 制 度 和 政 策 及 绩 效 相 关 激 励 机 制 ；     3.7 检 讨 及 审 批 因 行 为 失 当 而 被 解 雇 或 罢 免 的 董 事 所 涉 及 的 赔 偿 安 排 ；     3.8 根 据 购 股 权 计 划 和 有 关 监 管 规 定 ， 检 讨 及 审 批 购 股 权 授 予 的 相 关 建 议 ；     3.9 审 批 公 司 新 的 权 益 相 关 计 划 ， 适 时 检 讨 并 进 行 相 关 修 订 ；     3.10 经 董 事 会 授 权 ， 向 集 团 合 资 格 雇 员 授 予 购 股 权 或 向 合 适 的 管 理 人 员 分 别 进 行 合 理 授 权 ， 包 括 授 权 集 团 人 力 资 源 总 监 及 中 信 国 金 或 中 信 嘉 华 行 政 总 裁 向 新 入 职 高 级 行 政 人 员 （ 最 高 至 级 别 E4 ） 及 现 有 雇 员 （ 最 高 至 级 别 E4 ） 授 予 购 股 权 ， 其 中 购 股 权 股 数 须 参 照 董 事 会 批 准 的 该 年 度 授 予 期 内 拟 授 予 购 股 权 的 最 高 股 数 及 合 资 格 人 士 （ 包 括 雇 员 ） 可 获 授 股 数 范 围 的 建 议 方 案 ； 并 有 权 修 改 级 别 E4 或 以 下 雇 员 所 获 购 股 权 的 可 行 使 期 或 免 除 其 购 股 权 的 行 使 条 件 。     3.11 每 年 定 期 对 职 责 约 章 的 充 分 性 及 委 员 会 自 身 效 率 进 行 监 控 及 审 查 ， 并 就 任 何 拟 作 出 的 变 动 向 董 事 会 提 出 建 议 ；     3.12 完 成 董 事 会 委 派 或 授 权 的 其 他 相 关 任 务 。
4.	会 议 及 其 程 序
	4.1 委 员 会 每 年 至 少 召 开 一 次 会 议 ， 并 根 据 委 员 的 要 求 召 开 其 他 特 别 会 议 。 如 有 必 要 ， 委 员 会 可 通 过 书 面 审 批 的 方 式 履 行 其 职 责 。     4.2 会 议 的 召 开 及 其 程 序 均 受 公 司 章 程 相 关 细 则 的 约 束 。     4.3 会 议 的 法 定 人 数 为 三 人 ， 其 中 须 有 主 席 及 至 少 一 位 非 执 行 董 事 。 任 何 决 议 需 由 出 席 会 议 的 委 员 过 半 数 同 意 通 过 ， 委 员 每 人 一 票 ， 主 席 拥 有 决 定 性 的 一 票 。     4.4 委 员 可 亲 自 出 席 或 通 过 其 他 电 信 渠 道 参 加 会 议 。     4.5 所 有 独 立 非 执 行 董 事 均 有 权 出 席 会 议 。 为 协 助 达 成 其 目 标 ， 委 员 会 可 邀 请 其 他 董 事 、 高 级 管 理 人 员 或 其 他 人 士 出 席 会 议 。     4.6 任 何 担 任 委 员 的 董 事 均 不 得 参 与 厘 定 其 本 人 的 酬 金 。     4.7 会 议 记 录 须 于 委 员 之 间 传 阅 ， 若 有 需 要 ， 可 供 其 他 董 事 查 阅 。